（2019年4月22日最高人民（mín）法院审判委员会第1766次会议（yì）审（shěn）议通过，自2019年（nián）4月29日起（qǐ）施行）法释〔2019〕7号（hào）

为正确适用《中（zhōng）华人民共和国（guó）公（gōng）司法》，结合人民法院审判实（shí）践，就股东权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定（dìng）。

第一条 关联交易损（sǔn）害公司利益，原告公司（sī）依据公司法第二十一条（tiáo）规定请求控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）、实际控制人、董事、监事、高级管（guǎn）理人（rén）员赔（péi）偿所造（zào）成的损（sǔn）失，被告仅以（yǐ）该交易已经（jīng）履行了信息披（pī）露、经股东会或者（zhě）股东大会同意（yì）等法律、行政（zhèng）法规或（huò）者公司章程规（guī）定的程序为由抗辩的，人民法（fǎ）院不予支持（chí）。

公司没有提起诉讼的，符（fú）合公司法第一百五十一条第一（yī）款规定条（tiáo）件的（de）股东，可以（yǐ）依据公（gōng）司法第（dì）一百五（wǔ）十一条（tiáo）第二（èr）款、第（dì）三款规定向人民法院提（tí）起诉讼。

第二条 关联交易合同存在无效或（huò）者可撤销（xiāo）情形，公司没（méi）有起诉合同相对方（fāng）的，符合公司法（fǎ）第一百五十一（yī）条第一款规定条件的股（gǔ）东，可以依据公司（sī）法第一百五十一（yī）条第（dì）二（èr）款（kuǎn）、第（dì）三款规定（dìng）向（xiàng）人民法院提起诉讼。

第三条 董事任期（qī）届满（mǎn）前（qián）被（bèi）股东会或者股东大会（huì）有（yǒu）效决议解除（chú）职务，其主（zhǔ）张解（jiě）除不发生法律（lǜ）效力（lì）的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持（chí）。

董事职务（wù）被解除后，因补偿（cháng）与公司发（fā）生纠（jiū）纷提起诉讼的（de），人民法院（yuàn）应（yīng）当（dāng）依据法律、行政法（fǎ）规、公（gōng）司章（zhāng）程的规定或者合同的约定，综合（hé）考虑解（jiě）除的（de）原（yuán）因、剩余任期、董（dǒng）事（shì）薪（xīn）酬等因素（sù），确（què）定是否补偿（cháng）以及补偿的合理（lǐ）数额。

第四条 分配利（lì）润的（de）股东（dōng）会或者股东（dōng）大（dà）会决议作出后，公司应（yīng）当在决（jué）议载明的时间内（nèi）完成利润（rùn）分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程（chéng）中（zhōng）均（jun1）未规定时间或者时间超（chāo）过一年的，公司应（yīng）当自决议作（zuò）出之日起一（yī）年内完成利润（rùn）分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司（sī）章程规定（dìng）时（shí）间的（de），股东可以依据公司法第二十二条（tiáo）第二款规定请（qǐng）求人民法院撤销决议中（zhōng）关于该（gāi）时间的规定。

第五条 人民法院审理涉（shè）及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调（diào）解。当事人协商一致以下列（liè）方式解决分歧，且（qiě）不违（wéi）反法律、行（háng）政法规的强制（zhì）性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股（gǔ）份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东（dōng）股（gǔ）份；

（四）公（gōng）司减资；

（五（wǔ））公司（sī）分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正（zhèng）常经营，避免公司（sī）解散（sàn）的（de）方式。

第（dì）六条 本（běn）规（guī）定自2019年4月（yuè）29日（rì）起施行。

本（běn）规定施行后（hòu）尚（shàng）未终审的案件，适用本规（guī）定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序（xù）再审的案件，不适用本规定。

本院以前发布的司法解释与本（běn）规定不一致的，以本规定为（wéi）准（zhǔn）。